瀬戸 潤平
シニア・アソシエイト コーポレートおよびファイナンス
言語
英語, 日本語
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概要
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経験
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資格
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ニュース
米国及び日本のクライアントに対し、M&Aやキャピタル・マーケッツを中心に、複雑なクロスボーダー案件について数多くの助言を提供している。英語と日本語の両方を母国語としており、日系及びその他の国際的なクライアントに対して、上場・非上場企業のクロスボーダーM&A、ジョイントベンチャー、戦略的投資及びベンチャーキャピタル投資を代理。また、ルール144A/レギュレーションS、米国証券取引委員会（SEC）登録及び免除の募集を含むグローバルな証券発行案件において、発行体及び引受証券会社の代理人として豊富な経験がある。
日本国内の不動産投資信託（J-REIT）やインフラファンドがルール144A/レギュレーションSに基づき実施するグローバル・オファリングに、発行体または引受証券会社の代理人として多数関与している。代表的な案件としては、東京証券取引所（TSE）の再生可能エネルギー・社会インフラファンド市場において、インフラファンド初のグローバル・オファリングに際しての助言を提供。また、国内の事業統合に関する米国証券法上のSECへの登録手続きについても、日本企業への助言を提供している。
北カリフォルニアで数年間弁護士として実績を積んだ後、米国を拠点に、発行体や引受証券会社の代理人として、株式や債券の公募・私募、SEC規制への対応、コーポレートガバナンス、NYSEやNASDAQへの対応、取引所法上の報告義務などについて幅広く取り扱っている。
新規株式公開（IPO）、公募増資、私募株式投資（PIPE）、アット・ザ・マーケット（ATM）オファリング、登録型直接公募（RDO）、株式公開買付、転換社債の発行等において、上場企業や引受証券会社に対する指導経験も豊富に有している。また、米国および日本のベンチャーキャピタル、コーポレートベンチャーキャピタルのクライアントに対して、未上場企業への投資に関する助言を提供している。
代表的な案件
Virbacに、オリックス株式会社と、同社傘下にある動物用医薬品子会社であるささえあホールディングスの買収（2億8,000万ユーロ）について助言を提供
双日に、中南米における新車および中古車の輸入、販売、小売の大手であるSilaba Motorsの買収について助言を提供
ダイセル株式会社に、無針注射器等を開発する米国のPharmaJetへの戦略的投資について助言を提供
Samvardhana Motherson International Limited に、本田技研工業の子会社である八千代工業株式の81％の買収について助言を提供
森トラスト総合リート投資法人と運用会社である森トラスト・アセットマネジメント株式会社を代理し、森トラスト総合リート投資法人と森トラスト・ホテルリート投資法人を合併（約 662 億円）*
日本リテールファンド投資法人と運用会社である三菱商事-UBS リアルティ (MCUBS)を代理し、日本リテールファンドと MCUBS MidCity 投資法人を合併（110 億米ドル）*
Aspirant Group Inc.を代理し、オーガニックコスメのリーディングカンパニーであるJohn Masters Organics Group Inc.とその米国子会社であるJohn Masters Organics Inc.を買収*
カリフォルニアに拠点を置くオンラインキュレーション体験のプロバイダーを代理し、世界最大級のクレジットカードと決済システムを提供する金融サービス企業への売却*
株式会社タダノを代理し、米国 NASDAQ 上場企業の Manitex International, Inc. （Nasdaq: MNTX）の 14.9%の持分を取得*
株式会社電通を代理し、カリフォルニアに本社を置く革新的なプライバシー・ウェブ・ブラウザの開発会社に対する転換社債型新株予約権付社債への投資及び業務提携、日本における子会社を設立*
日本の大手電機メーカーと日本の投資銀行とのジョイントベンチャーを代理し、シリコンバレーに拠点を置くオーディオ信号処理ソフトウェア企業へシリーズB投資*
政府系ファンドを代理し、フィンテックやテクノロジー企業に技術インフラを提供する革新的な銀行Cross Riverへ投資*
JX ホールディングスのファイナンシャル・アドバイザーである野村、みずほ、シティ及び大和を代理し、JX ホールディングスと東燃ゼネラル石油との経営統合*
Comcast NBC ユニバーサルが初めにユニバーサル・スタジオ・ジャパン（USJ）の 51%の持分を取得し、その後49%の持分を取得した案件において、 Owl Creek Asset Management 社を代理。USJ の評価は 74 億米ドル*
3億11百万米ドルのグローバルIPO及び3回の追加グローバル・オファリングにおいて、東証一部上場J-REITである三井不動産ロジスティクスパーク投資法人を代理*
三菱地所物流リートのグローバルIPO（約1億16百万米ドル）及び3回のグローバル・オファリングにおいて、SMBC日興証券、モルガン・スタンレー証券、大和証券を中心とした引受証券会社を代理*
東京証券取引所に上場のインフラ・ファンドである、カナディアン・ソーラー・インフラ･ファンド投資法人によるグローバルIPO及び２回のグローバル・オファリングにおいて、みずほ及びマッコーリーが率いる引受証券会社を代理。本案件は、東京証券取引所の新市場に上場したインフラ・ファンドに関する初めてのグローバル・オファリングであり、またグローバルIPOの第一号案件*
伊藤忠グループがスポンサーするエネクス・インフラ投資法人の2億2千万米ドルのグローバル・オファリングにおいて、SMBC日興証券とみずほ証券が率いる引受証券会社を代理*
東京証券取引所に上場の国内最大のホテルJ-REITであるジャパン・ホテル・リート投資法人の3回のグローバル・オファリングにおいて、SMBC日興、ゴールドマン・サックス、みずほ、大和の4社が率いる引受証券会社を代理*
丸紅株式会社がスポンサーする東京証券取引所に上場のJ-REITであるユナイテッド・アーバン投資法人の3億14百万米ドルのグローバル・オファリングにおいて、SMBC日興とモルガン・スタンレーが率いる引受証券会社を代理*
東京証券取引所に上場のJ-REITである日本賃貸住宅投資法人の3億9百万米ドルのグローバル・オファリングにおいて、SMBC日興、モルガンスタンレー、BofAメリルリンチ、大和が率いる引受証券会社を代理*
5億1百万ドルのグローバルIPOおよび3回のグローバル・オファリングにおいて、東京証券取引所に上場のJ-REITであるケネディクス商業リート投資法人を代理*
三菱地所及びその100％子会社である MEC Finance USA を代理し、40億米ドルのミディアム・タームノート（MTN） プログラムに携わる*
*Matter handled prior to joining Hogan Lovells.
資格
- University of San Diego School of Law法学博士（J.D.)、2011
- University of Richmond学士号 (B.A.)、2008
- 米国カリフォルニア州
- 第二東京弁護士会 (外国法事務弁護士)