Die virtuelle Hauptversammlung nach dem Gesetz zur Abmilderung der Folgen der Covid-19-Pandemie

Die Schutzmaßnahmen zur Eindämmung der Covid-19-Pandemie haben zur Absage vieler Hauptversammlungen geführt. Nun hat der Gesetzgeber reagiert und vorübergehend Erleichterungen bei der Durchführung von Hauptversammlungen zugelassen. Erstmals wird auch die Möglichkeit eröffnet, eine virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre abzuhalten. Unser Münchner Partner Dr. Michael Rose befasst sich mit Fragen der Umsetzung solcher Hauptversammlungen.

   

1. Was unterscheidet die virtuelle Hauptversammlung von einer normalen Präsenzhauptversammlung?

Bei der virtuellen Hauptversammlung nach dem Gesetz zur Abmilderung der Folgen der Covid-19-Pandemie wird die Teilnahme der Aktionäre und ihrer Vertreter am Versammlungsort ausgeschlossen. Ohne diese Gesetzesänderung hätten die Gesellschaften zwar dafür werben können, dass die Aktionäre den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigen, statt selbst zur Hauptversammlung anzureisen. Sie hätten den Aktionären aber nicht verbieten können, am Versammlungsort an der Hauptversammlung teilzunehmen. 

Bei der virtuellen Hauptversammlung müssen am Versammlungsort lediglich der Versammlungsleiter, der Notar, der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und der Vorstand anwesend sein. Mitglieder des Aufsichtsrats können per Videokonferenz zugeschaltet werden. Auch wenn die Regelung, nach der auch alle Vorstandsmitglieder an der Hauptversammlung teilnehmen sollen, durch das Covid-19-Gesetz nicht geändert worden ist, wird man von einer hinreichenden Entschuldigung ausgehen können, wenn einzelne Vorstandsmitglieder wegen der Schutzmaßnahmen zur Eindämmung der Pandemie nicht teilnehmen können. Die Aktionäre können die Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung verfolgen. 

2. Wie üben die Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung ihr Stimmrecht aus und können sie auch Fragen stellen?

Die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung setzt voraus, dass die Aktionäre ihr Stimmrecht über elektronische Kommunikation und Vollmachtserteilung ausüben können. In der Praxis wird hier meist mit einem Aktionärsportal gearbeitet. Im Rahmen des üblichen Anmeldeprozesses erhalten die Aktionäre statt einer Eintrittskarte Zugangsdaten zu diesem Aktionärsportal. Dort können sich die Aktionäre einloggen, die Hauptversammlung im Live-Stream verfolgen und mittels elektronischer Briefwahl ihre Stimmen abgeben. Die Stimmabgabe ist dabei wie in einer Präsenzhauptversammlung bis zum Ende der Abstimmung möglich. Daneben können die Aktionäre aber auch wie sonst im Vorfeld der Hauptversammlung einem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Vollmacht und Weisungen erteilen. Über das Aktionärsportal können solche Weisungen auch noch in der Hauptversammlung erteilt oder geändert werden. 

Die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung setzt außerdem voraus, dass den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt wird. Der Gesetzgeber hatte hier die Sorge, dass die Gesellschaften mit Fragen überschüttet werden, wenn die Hemmschwelle wegfällt, dass der Aktionär zur Hauptversammlung reisen und seine Frage am Rednerpult stellen muss, um eine Antwort zu erhalten. Deshalb wurde angeordnet, dass der Vorstand in einer virtuellen Hauptversammlung nach pflichtgemäßem, freien Ermessen entscheidet, welche Fragen er wie beantwortet. Außerdem kann der Vorstand anordnen, dass Fragen spätestens zwei Tage vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. 

3. Virtuelle Hauptversammlungen sind Neuland. Könnten die damit verbundenen Unsicherheiten nicht von den bekannten Berufsklägern für ihre Klagen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse genutzt werden?

Natürlich gibt es bei der Anwendung der Regelungen über die virtuelle Hauptversammlung die eine oder andere ungeklärte Frage. Dies ist aber kein Grund, von der Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung abzusehen. Auch der Gesetzgeber hatte die Sorge, dass die Gesellschaften aus Angst vor Anfechtungsrisiken die Option der virtuellen Abhaltung von Hauptversammlungen nicht nutzen, und hat deshalb auch bestimmte Beschränkungen des Rechts zur Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen angeordnet, soweit es nicht um vorsätzliche Gesetzesverstöße geht. 

Insbesondere wird die Grundsatzentscheidung über den Ausschluss der Teilnahme der Aktionäre und ihrer Vertreter weitgehend anfechtungsfrei gestellt. Außerdem sollen auch Verletzungen des eingeschränkten Auskunftsrechts keine Anfechtung begründen. Auch technische Störungen bei der Übertragung der Hauptversammlung oder der elektronischen Abstimmung berechtigen im Regelfall nicht zur Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen. Insgesamt ist die virtuelle Hauptversammlung eine gute Option, um auch unter Corona-Bedingung kurzfristig erforderliche Hauptversammlungsbeschlüsse herbeizuführen.  


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