2018年公布的新HSR申报标准及兼任董事安排(Interlocking Directorate)的标准

2018年1月26日,联邦贸易委员会(FTC)公布了关于根据《克莱顿反垄断法》第7A条进行合并前申报(又称《1976哈特—斯科特—罗迪诺反垄断改进法》(《HSR法案》)的申报标准调整以及关于《克莱顿反垄顿法》第8条的标准调整。《HSR法案》反垄断申报的新申报标准将于2018年2月28日(在《联邦公报》刊载后30日)生效,且对第8条的修改将在《联邦公报》刊载后立即生效。

HSR申报标准

依据《HSR法案》,某些收购非公司企业(non-corporate entities)资产、有投票权证券或权益的交易,如果满足了相应的标准且不能适用豁免,则需要进行合并前申报并满足等待期要求。
 

联邦贸易委员会每年都会根据美国国民生产总值的变化调整HSR申报标准。标准变更不影响需要支付的相关HSR申报费的数额,但会影响适用申报费的标准。

HSR申报标准的主要变更如下:

 

现有标准

新标准

(于2018228日生效)

交易规模检验标准

如果收购人收购并持有非公司企业价值超过8,080美元的某些资产、有投票权证券或权益,则可能需要进行申报。

8,440万美元

交易人规模检验标准 

一般而言,一方交易当事“人”的总资产或年净销售额不得低于1.615亿美元,且另一方交易当事“人”的总资产或年净销售额不得低于1,620万美元

总资产或年净销售额至少为1.688亿美元1,690万美元

交易价值超过3.23亿美元的交易不受限于交易人规模检验标准,因此除非豁免,均需进行申报。

3.376亿美元

申报费适用标准

收购人持有的资产、有投票权证券或有控制权的非公司企业权益的累计总价值高于8,080万美元但低于1.615亿美元的,交易的HSR申报费为45,000美元

高于8,440万美元但低于1.688亿美元。
 
HSR申报费不变。

收购人持有的资产、有投票权证券或有控制权的非公司企业权益的累计总价值高于或等于1.615亿美元但低于8.075亿美元的,HSR申报费为125,000美元

高于或等于1.688亿美元但低于8.439亿美元

HSR申报费不变。

收购方持有非法人实体的资产、有投票权证券或有控制权的非公司企业权益的累计总价值高于或等于8.075亿美元的,HSR申报费为280,000美元

高于或等于8.439亿美元
 
HSR申报费不变。

申报标准

完成HSR申报时,有投票权证券收购交易中的收购人必须说明其将达到以下哪一个标准——8,080万美元1.615亿美元8.075亿美元、25%(如果拟持有的有投票权证券的价值超过16.15亿美元)或50%。这些申报标准也与某些HSR豁免相关。

新的申报标准为8,440万美元1.688亿美元8.439亿美元,25%(如果拟持有的有投票权证券的价值超过16.878亿美元)或50%。


兼任董事安排的(Interlocking Directorate)标准

满足标准且不适用豁免规定的,《克莱顿反垄顿法》第8条禁止任何人同时担任两家竞争公司的董事或管理人员。联邦贸易委员会须每年根据国民生产总值调整与第8条有关的一些标准。

根据在《联邦公报》刊载后立即生效的新标准,如果每一家公司持有资本、盈余和未分配利润累计超过34,395,000美元,则任何人不得同时担任两家或多家竞争公司的董事或管理人员,除非其中一家公司的竞争性销售额低于3,439,500美元。此前的规定为,如果没一家公司持有资本、盈余和未分配利润累计超过32,914,000美元,则任何人不能同时担任一家或多家竞争公司的董事或管理人员,除非其中一家公司的竞争性销售额低于3,291,400美元。


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